L’apport-cession 150-0 B ter et le réinvestissement dans l’activité de marchands de biens immobiliers

La cession de titres d’entreprise est souvent un tournant majeur dans la vie d’un entrepreneur. Au-delà de l’aspect patrimonial, cette opération ouvre des opportunités pour rebondir sur un nouveau projet. Parmi les stratégies les plus couramment mises en œuvre, le schéma dit « apport-cession » attire particulièrement l’attention lorsqu’il s’accompagne d’un réinvestissement dans une activité, notamment celle de marchand de biens.

Mais attention : si ce mécanisme peut offrir un avantage fiscal majeur, il est également l’un des plus surveillés et complexes à sécuriser. Une erreur de structuration ou un réinvestissement mal calibré peut entraîner la remise en cause du dispositif, avec des conséquences fiscales lourdes.

Notre cabinet accompagne de nombreux clients sur cette problématique précise. Voici ce que vous devez savoir avant de vous engager dans une telle opération.

1. Comprendre le mécanisme de l’apport-cession

Le schéma d’apport-cession repose sur une logique simple, mais encadrée : un dirigeant ou actionnaire apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. Cette société peut ensuite revendre ces titres. Le gain réalisé lors de l’apport n’est pas immédiatement imposé si certaines conditions sont réunies. On parle alors de report d’imposition.

L’intérêt du montage : permettre une réorganisation patrimoniale sans subir immédiatement la fiscalité sur les plus-values. Cela donne le temps de réinvestir le produit de la cession dans une nouvelle activité professionnelle.

Mais dès lors que la holding revend les titres apportés, un compte à rebours s’enclenche. Pour préserver le bénéfice du report fiscal, une part substantielle du produit de la vente doit être réinvestie dans une activité économique dans un délai strictement limité.

2. Pourquoi investir dans une activité de marchand de biens ?

L’activité de marchand de biens immobiliers séduit de nombreux entrepreneurs souhaitant réinvestir après la vente d’une entreprise. Elle permet de :

• Valoriser rapidement le capital mobilisé ;

• S’inscrire dans une activité concrète et dynamique ;

• Conserver un lien avec l’entrepreneuriat tout en réorientant son énergie vers l’immobilier.

Le marchand de biens achète, transforme ou valorise, puis revend des biens immobiliers avec une logique commerciale. À la différence d’un investisseur patrimonial, il agit dans une logique de cycle court, de rotation du capital et de génération de marge active.

Mais attention : pour que ce type de réinvestissement entre dans le cadre favorable de l’apport-cession, l’activité immobilière doit être économiquement réelle, structurée, et active. Une simple détention d’immeubles, même sous forme de société, n’est pas suffisante.

3. Les conditions clés pour sécuriser le montage

Le principal enjeu réside dans la qualification du réinvestissement. Il ne suffit pas de déclarer une activité de marchand de biens : il faut démontrer son effectivité et sa légitimité économique.

a. Une activité opérationnelle, pas passive

L’administration fiscale distingue très clairement une activité économique (production de biens, commerce, services) d’une activité patrimoniale (détention d’immeubles, gestion de portefeuille). Le marchand de biens est assimilé à une activité commerciale à condition qu’il y ait :

• Un véritable objet commercial ;

• Des acquisitions-reventes fréquentes et motivées par le gain ;

• Une structure professionnelle dédiée : société commerciale, comptabilité, salariés ou partenaires opérationnels, inscription au RCS comme marchand de biens.

b. Une part minimale du produit de cession réinvestie

Pour que le mécanisme reste valable, le réinvestissement doit porter sur une fraction significative du produit de cession, dans un délai restreint. L’objectif poursuivi par l’administration est clair : empêcher un usage patrimonial du capital déguisé en activité économique.

c. Un formalisme rigoureux à chaque étape

La simple intention de réinvestir ne suffit pas. Il faut documenter précisément chaque phase :

• Montage de la holding et de la structure d’activité ;

• Réalité du projet de marchand de biens (étude de marché, premiers projets, sourcing) ;

• Rédaction de statuts, baux, contrats d’achat et de vente ;

• Déclarations fiscales cohérentes avec l’activité (TVA, impôts sur les sociétés, etc.).

4. Les erreurs à éviter

De nombreuses tentatives de montage sont retoquées par l’administration pour des raisons souvent évitables. Voici les erreurs les plus courantes :

• Délai de réinvestissement dépassé : une vente rapide sans anticipation peut ruiner l’intérêt fiscal.

• Montant réinvesti insuffisant : le seuil de réinvestissement doit être respecté avec rigueur.

• Activité de façade : créer une structure sans véritable business plan ni projets concrets.

• Réinvestissement dans des sociétés passives (SCI, sociétés de gestion) ou dans des actifs purement patrimoniaux.

L’administration dispose de moyens d’analyse puissants (croisement des données, vérifications ciblées) et n’hésite pas à requalifier les opérations qu’elle juge abusives ou artificielles.

5. Pourquoi se faire accompagner ?

Structurer une opération d’apport-cession suivie d’un réinvestissement dans une activité de marchand de biens requiert une vision à 360° : juridique, fiscale, opérationnelle et comptable.

Notre cabinet intervient en amont pour valider la faisabilité du projet, déterminer les montages les plus sûrs, établir une traçabilité conforme à la doctrine administrative, et piloter le projet dans la durée.

Nous assistons nos clients dans :

• La création des structures juridiques adaptées (holding, société de marchand de biens) ;

• L’analyse des flux financiers entre les entités ;

• Le suivi des délais et obligations fiscales ;

• La défense en cas de contrôle ou de demande d’information.

Conclusion

Le schéma d’apport-cession, combiné à un projet de marchand de biens, peut offrir une stratégie de rebond entrepreneurial et d’optimisation fiscale. Mais cette stratégie n’est viable que si elle repose sur une exécution technique irréprochable, et sur une vraie cohérence économique du projet.

En tant que spécialiste du droit fiscal et de la structuration d’opérations immobilières, nous mettons notre expérience terrain au service des dirigeants, investisseurs et promoteurs qui souhaitent sécuriser ce type de projet.

Vous avez un projet de réinvestissement immobilier après la cession d’une entreprise ?
Vous envisagez de structurer une activité de marchand de biens sous holding ?
Nous pouvons vous accompagner à chaque étape, de la conception à l’exécution.

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Le Cabinet est à votre disposition pour étudier la faisabilité de votre opération.