La cession de titres constitue souvent une étape déterminante dans le parcours d’un entrepreneur.
Au-delà de l’opération patrimoniale, elle ouvre la voie à une réorganisation du capital et à un nouveau projet entrepreneurial.
Le mécanisme d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de différer l’imposition de la plus-value à condition de réinvestir dans une activité économique réelle, notamment dans l’activité de marchand de biens immobiliers.
Ce dispositif offre un levier fiscal puissant, mais fait l’objet d’un contrôle étroit de l’administration fiscale. Sa sécurisation est donc essentielle.
Comprendre le mécanisme de l’apport-cession
L’apport-cession repose sur un schéma strictement encadré :
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apport des titres à une holding contrôlée par l’apporteur ;
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report d’imposition de la plus-value sous réserve du respect des conditions légales ;
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cession ultérieure des titres par la holding.
L’objectif du dispositif est de permettre un réinvestissement entrepreneurial sans taxation immédiate du gain, dans une logique de continuité économique.
Le respect des conditions de délai et de réinvestissement est déterminant pour éviter la remise en cause du report d’imposition.
Le réinvestissement en marchand de biens immobiliers
L’activité de marchand de biens constitue une option fréquemment envisagée après une cession d’entreprise.
Elle repose sur une logique commerciale :
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acquisition d’actifs immobiliers ;
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valorisation (travaux, division, restructuration) ;
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revente rapide avec rotation du capital.
Pour être éligible dans le cadre de l’apport-cession, cette activité doit présenter un caractère opérationnel réel.
Une simple détention patrimoniale d’immeubles, même via une société, ne répond pas aux exigences du dispositif. L’administration fiscale vérifie notamment :
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la réalité de l’activité commerciale ;
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l’existence de moyens humains et financiers ;
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l’intention spéculative caractérisée ;
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la cohérence du montage avec l’objectif économique affiché.
Un dispositif sous surveillance de l’administration fiscale
Le mécanisme de l’article 150-0 B ter du CGI est un outil d’optimisation reconnu, mais il fait l’objet d’un contrôle approfondi, notamment sous l’angle :
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du respect des conditions de réinvestissement ;
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du caractère réel et non artificiel de l’activité ;
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de l’absence d’abus de droit ;
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de la cohérence entre l’intention entrepreneuriale et les actes réalisés.
Une structuration imprécise ou insuffisamment documentée peut entraîner la remise en cause du report d’imposition, avec taxation immédiate de la plus-value et application de pénalités.
L’intérêt d’un accompagnement fiscal spécialisé
La combinaison d’un apport-cession et d’un réinvestissement en marchand de biens immobiliers nécessite une approche globale :
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analyse fiscale du schéma ;
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structuration juridique de la holding et de la société opérationnelle ;
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validation du caractère commercial réel de l’activité ;
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anticipation des points de vigilance en cas de contrôle fiscal.
Notre Cabinet accompagne les dirigeants et investisseurs dans la conception, la structuration et la sécurisation de ces opérations, ainsi que dans la gestion des relations avec l’administration fiscale.
Bénéficiez des conseils d’un avocat fiscaliste spécialisé en immobilier
Le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter, associé à une activité de marchand de biens immobiliers, peut constituer une stratégie efficace de rebond entrepreneurial et d’optimisation fiscale.
Cette stratégie n’est toutefois viable que si elle repose sur :
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une exécution rigoureuse ;
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une activité économiquement réelle ;
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une sécurisation fiscale complète ;
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une documentation solide en cas de contrôle.
Contactez notre Cabinet pour bénéficier d’un accompagnement expert et sécuriser votre opération d’apport-cession et de réinvestissement immobilier.